ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ НА ВНЕОЧЕРЕДНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «САЛЕХАРДСКИЙ РЕЧНОЙ ПОРТ»

ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ

НА ВНЕОЧЕРЕДНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ 

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «САЛЕХАРДСКИЙ РЕЧНОЙ ПОРТ»

Повестка дня общего собрания:

1.     Последующее одобрение крупной сделки по заключению между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» Договора об открытии возобновляемой кредитной линии.

Председатель собрания – Мухутдинов Ильдар Ахтямович

Секретарь собрания – Пушкарев Алексей Иванович.

Функции счетной комиссии выполнял регистратор ЗАО «Сургутинвестнефть» Тюменский филиал, место нахождения филиала регистратора: Тюменская область, г.Тюмень, ул.Республики, д.209, оф.603, уполномоченные лица регистратора: директор Тюменского филиала Башкина Лидия Ивановна, Грязнова Ирина Дмитриевна, Свистунова Елена Викторовна.

По вопросу № 1: Последующее одобрение крупной сделки по заключению между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» Договора об открытии возобновляемой кредитной линии.

Результаты голосования:

Формулировка принятого решения: Одобрить заключенный между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (далее – Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Кредитор) Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 89 от 25.05.2018 г. (далее - Договор) на следующих существенных условиях:

1.1. Кредитор обязуется открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию для финансирования текущей деятельности на срок по «24» февраля 2019 г. с лимитом:

Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.

В течение срока действия Договора ссудная задолженность по Договору не может превышать сумму установленного на соответствующий период времени лимита.

1.2. Дата полного погашения выданного кредита: «24» февраля 2019 г.

Погашение кредита производится любыми суммами в пределах указанного срока таким образом, чтобы остаток ссудной задолженности по кредиту в течение всего срока действия Договора не превышал сумму лимита.

1.3. Процентная ставка:

Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 8,5 (Восемь целых пять десятых) процентов годовых.

1.4. Порядок уплаты процентов: Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится ежемесячно «20» числа (каждого календарного месяца  и в дату полного погашения кредита,

1.5. Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту, указанную в п. 1.3. настоящего Протокола на Дополнительную часть процентной ставки в размере 1 (Один) процента(ов) годовых по каждому Основанию:

1.5.1. В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или при неисполнении каждого из обязательств):

-   Предоставлять Кредитору ежеквартально не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцами), а по окончании отчетного года - не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:

-   бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России (для годовой отчетности), заверенную руководителем и печатью (при наличии печати) Заемщика, и аудиторское заключение (или его итоговую часть) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности);

-   расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с разбивкой на задолженность, платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев, а также более чем через 12 месяцев, с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная до 3 месяцев включительно/просроченная свыше 3 месяцев/текущая);

-   расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий;

-   расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;

-   расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);

-   расшифровки прочих доходов и прочих расходов с выделением доходов и расходов, относящихся к операционной деятельности;

-   расшифровку обязательств по лизинговым платежам, в том числе по договорам финансового лизинга, с указанием суммы платежа, графика платежей;

-   информацию о расходах по финансовому лизингу, учтенных в составе себестоимости;

-   справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;

-   справку о доле валютной выручки в общем объеме выручки на отчетную дату;

информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних организаций в процентах;

- справку из подразделения ФНС России об исполнении обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов на отчетную дату (при наличии неисполненной обязанности – справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам на отчетную дату и справку Заемщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

-   подлинники или нотариально удостоверенные копии разрешений на занятие отдельными видами деятельности (лицензии), если данные виды деятельности подлежат лицензированию в соответствии с действующим законодательством, в случае их изменения, а также информацию о приостановлении, возобновлении действия лицензий, об аннулировании лицензий или о прекращении действия лицензий по иным основаниям;

-   копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии Листов записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы; информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления, в том числе Наблюдательного совета / Совета Директоров / Правления / Совещательного органа, о лице(ах), осуществляющем(их) функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности – иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено(ы) новое(ые) лицо(а), осуществляющее(ие) функции единоличного исполнительного органа; информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления Управляющей компании Общество с ограниченной ответственностью "МЕЖРЕГИОНФЛОТ", 140005, Московская обл, Люберецкий район, г. Люберцы, ул. Комсомольская, д. 15 корп. А ИНН 7202142900, ОГРН1057200940301, в том числе Наблюдательного совета / Совета Директоров / Правления, о лице(ах), осуществляющем(их) функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности – иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления Управляющей компании, назначено(ы) новое(ые) лицо(а), осуществляющее(ие) функции единоличного исполнительного органа, либо произошла замена Управляющей компании;

-   информацию о составе акционеров, владеющих 5,0 и более процентами акций, в том числе сведения об акционерах от имени которых номинальными держателями выступают другие лица, если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе акционеров, владеющих 5,0 и более процентами акций;

Предоставлять Кредитору ежемесячно не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания календарного месяца:

-   расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов по состоянию на последнюю дату истекшего календарного месяца;

-   расшифровки оборотов за истекший календарный месяц по счетам 51 «Расчетные счета» и 52 «Валютные счета»: оборотно-сальдовые ведомости по счетам 51 и 52 в разрезе открытых счетов / карточки «Анализ счета 51» и «Анализ счета 52» / справки с указанием оборотов и назначений платежей по счетам, корреспондирующим со счетами 51 и 52 Предоставлять Кредитору не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания календарного месяца, следующего за отчетным периодом: 1 кварталом, полугодием, 9 месяцами, налоговую декларацию по налогу на прибыль с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную подписью и печатью (при наличии печати) Заемщика.

Предоставлять Кредитору уточненные налоговые декларации по налогу на прибыль с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенные подписью и печатью (при наличии печати) Заемщика, не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты их представления в подразделение ФНС России.

Кроме того, Заемщик обязан по требованию Кредитора предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.

1.5.2. При предъявлении поручителю по кредиту исков об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых ставит под угрозу выполнение обязательств по договору поручительства (при этом сумма иска, предъявленного в иностранной валюте, пересчитывается в рубли по курсу Банка России на дату предъявления иска, и/или предъявлении заявления в арбитражный суд о признании поручителя несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке, и/или принятии решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного капитала (уставного фонда) поручителя обеспечить замену в течение 20 (Двадцати) календарных дней с даты отправления Кредитором требования о замене поручителя. При этом, поручитель должен быть приемлемым для Кредитора и им согласован.

1.5.3.В течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты, следующей за датой заключения Договора (включительно) заключить и предоставить Кредитору соглашения, о праве Кредитора на списание средств без распоряжения плательщика в погашение просроченной задолженности со счета(ов) Заемщика в других банках, указанных в Приложении №1, по которым Кредитором предоставляется отсрочка оформления.

1.5.4.Предоставить корпоративное одобрение крупной сделки по заключению Договора Общим собранием акционеров Заемщика и обеспечить предоставление Поручителем корпоративного одобрения сделки по заключению Договора поручительства, совершенной с заинтересованностью Советом директоров Поручителя, с указанием всех существенных условий и плат, не позднее 60 (шестидесяти) календарных дней с даты заключения Договора.

При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 (Два) процента годовых.

1.6. Кредитор имеет право:

1.6.1. В одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение процентной ставки, указанной в п. 4.1.1 Договора, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Кредитором процентной ставки, указанной в п. 4.1.1 Договора, в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.

Уведомление Заемщика об указанных изменениях Договора производится в порядке, предусмотренном Договором.

Председатель собрания                                                                                                                   Мухутдинов И.А.

Секретарь собрания                                                                                                                          Пушкарев А.И.

Дата составления отчета  22 октября 2018 года.