ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ
на общем собрании акционеров акционерного общества «Салехардский речной порт»
|
Полное фирменное наименование общества: |
Акционерное общество «Салехардский речной порт» |
|
|
|
Место нахождения общества: |
629007, Ямало-Ненецкий АО, город Салехард, улица Ленина, дом 7 |
|
|
|
Адрес общества: |
629007, Ямало-Ненецкий АО, город Салехард, улица Ленина, дом 7 |
|
|
|
Вид общего собрания: |
Годовое |
|
|
|
Форма проведения общего собрания: |
Собрание |
|
|
|
Дата проведения собрания: |
18 июня 2019 года |
|
|
|
Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании: |
24 мая 2019 года |
|
|
|
Место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания: |
117638, г. Москва, ул. Одесская, д. 2, этаж 9, пом II башня В |
|
|
|
|
Почтовые адреса для направления
заполненных бюллетеней для голосования: |
629007, Ямало-Ненецкий АО, г. Салехард, ул. Ленина, дом 7;
117638, г. Москва, ул. Одесская, д. 2, этаж 9, пом II башня В |
|
Повестка дня общего собрания:
1. Определение порядка ведения годового общего собрания акционеров Общества.
2. Распределение прибыли и убытков Общества, в том числе о выплате дивидендов по результатам 2018 финансового года.
3. Избрание членов Совета директоров Общества.
4. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Утверждение Аудитора Общества.
6. О продлении полномочий управляющей организации ООО «МРФ».
7. Принятие решения о согласии на совершение взамосвязанных сделок, являющихся в совокупности крупной сделкой с заинтересованностью, а именно договоров поручительства между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (АО «СхРП») и Банком ВТБ (ПАО).
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по вопросам повестки дня № 2, 4, 5, 6, 7 – 5 467 484, по вопросу повестки дня № 3 (кумулятивное голосование) – 27 337 420.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 № 660-П,
по вопросам повестки дня № 2, 5, 6 – 1 643 172,
по вопросу повестки дня № 3 (кумулятивное голосование) – 8 215 860,
по вопросу повестки дня № 4 – 1 643 085,
по вопросу повестки дня № 7 – для согласия/одобрения крупной сделки – 1 643 172, для согласия/одобрения сделки с заинтересованностью – 5 108.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании
по вопросам повестки дня № 2, 5, 6 – 1 640 304 голосов, что составляет 99,83% от общего числа голосов, принятых к определению кворума;
по вопросу № 3 (кумулятивное голосование) – 8 201 520 голосов, что составляет 99,83% от общего числа голосов, принятых к определению кворума;
по вопросу повестки дня № 4 – 1 640 217 голосов, что составляет 99,83% от общего числа голосов, принятых к определению кворума,
по вопросу повестки дня № 7 - для согласия (одобрения) крупной сделки – 1 640 304 голосов, что составляет 99,83% от общего числа голосов, принятых к определению кворума и для согласия (одобрения) сделки с заинтересованностью – 59 голосов.
По вопросу № 1: Определение порядка ведения годового общего собрания акционеров Общества.
Результаты открытого голосования: «ЗА» – единогласно все присутствующие акционеры (100%).
Принято решение: Определить порядок ведения годового общего собрания акционеров Общества по следующему регламенту:
Рассмотрение вопросов повестки дня ГОСА, время выступления на собрании:
– основного доклада по вопросу повестки дня - до 15 мин.
– содоклада по вопросу повестки дня - до 10 мин.
– доклады или сообщения по другим вопросам повестки дня - до 10 мин.
– одного выступления в прениях по вопросу повестки дня - до 5 мин.
– повторного выступления в прениях по вопросу повестки дня - до 3 мин.
– ответов на вопросы по вопросу повестки дня - до 10 мин.
Выступление участников собрания инициируются подачей заявки (записки), адресованной Председателю общего собрания акционеров. В заявке, подписываемой участником собрания, указываются (записи должны быть разборчивыми): ФИО участника собрания – физического лица, ФИО участника собрания, являющегося представителем акционера – юридического лица, а также полное или краткое наименование организации, которую он представляет, вопрос плановой повестки дня (указывается номер вопроса по запланированной последовательности или формулировка вопроса). Заявка на выступление может содержать требование о предоставлении слова по нескольким или всем вопросам повестки дня.
Все вопросы от участников собрания подаются в письменной форме через секретаря собрания.
По вопросу № 2: Распределение прибыли и убытков Общества, в том числе о выплате дивидендов по результатам 2018 финансового года.
Результаты голосования:
|
Варианты голосования |
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования |
% от принявших участие в
общем собрании |
|
«ЗА» |
1 640 304 |
100 |
|
«ПРОТИВ» |
0 |
0 |
|
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» |
0 |
0 |
Принято решение: Прибыль, полученную Обществом по результатам 2018 года не распределять, дивиденды по итогам 2018 года не выплачивать.
По вопросу № 3: Избрание членов Совета директоров Общества.
Голоса распределились между кандидатами следующим образом:
|
№
п/п |
Ф.И.О. кандидата |
Количество голосов «ЗА» |
ПРОТИВ всех кандидатов |
ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам |
|
1 |
Томаш Леонид Яношович |
1 640 304 |
0 |
0 |
|
2 |
Логачев Сергей Вячеславович |
1 640 304 |
||
|
3 |
Мухутдинов Ильдар Ахтямович |
1 640 304 |
||
|
4 |
Мухутдинова Эмилия Ахтямовна |
1 640 304 |
||
|
5 |
Смоляженко Андрей Алексеевич |
1 640 304 |
Принято решение: Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1. Томаш Леонид Яношович
2. Логачев Сергей Вячеславович
3. Мухутдинов Ильдар Ахтямович
4. Мухутдинова Эмилия Ахтямовна
5. Смоляженко Андрей Алексеевич
ПО ВопросУ № 4: Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
Голоса распределились между кандидатами следующим образом:
|
№ п/п |
Ф.И.О. кандидата |
За |
Против |
Воздержался |
|||
|
голосов |
% |
голосов |
% |
голосов |
% |
||
|
1 |
Анисимова Эльвира Адильевна |
1 640 217 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
2 |
Вторушин Александр Геннадьевич |
1 640 217 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
3 |
Дудин Денис Юрьевич |
1 640 217 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Принято решение: Избрать членов Ревизионной комиссии Общества в следующем составе:
1. Анисимова Эльвира Адильевна
2. Вторушин Александр Геннадьевич
3. Дудин Денис Юрьевич
ПО ВопросУ № 5: Утверждение Аудитора Общества.
Голоса распределились между кандидатами следующим образом:
|
Наименование кандидата |
За |
Против |
Воздержался |
|||
|
голосов |
% |
голосов |
% |
голосов |
% |
|
|
ООО «Аудиторская Группа «Капитал» город Екатеринбург, ОРНЗ 11606070734 |
0 |
0 |
1 640 245 |
99,996 |
0 |
0 |
|
ООО «Профессионально бухгалтерское предприятие «Блиц Аудит», г. Тюмень,
ОРНЗ 11106031555 |
1 640 304 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Принято решение: Утвердить Аудитором Общества на 2019 год для обязательного ежегодного аудита ООО «Профессионально бухгалтерское предприятие «Блиц Аудит», г. Тюмень, ОРНЗ 11106031555.
ПО ВопросУ № 6: О продлении полномочий управляющей организации ООО «МРФ».
Результаты голосования:
|
Варианты голосования |
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования |
% от принявших участие в
общем собрании |
|
«ЗА» |
1 640 304 |
100 |
|
«ПРОТИВ» |
0 |
0 |
|
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» |
0 |
0 |
Принято решение: Продлить полномочия единоличного исполнительнгого органа Акционерного общества «Салехардский речной порт» управляющей организации – Общества с ограниченной ответственностью «Межрегионфлот» на новый срок – до 28 июня 2022 года.
Заключить Дополнительное соглашение к Договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа Акционерного общества «Салехардский речной порт» управляющей организации обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионфлот» о продлении срока действия Договора до 28 июня 2022 года.
Поручить Председателю Совета директоров от имени АО «СхРП» подписать Дополнительное соглашение к Договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа Акционерного общества «Салехардский речной порт» управляющей организации обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионфлот» о продлении срока действия Договора до 28 июня 2022 года.
По вопросу № 7: Принятие решения о согласии на совершение взаимосвязанных сделок, являющихся в совокупности крупной сделкой с заинтересованностью, а именно договоров поручительства между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (АО «СхРП») и Банком ВТБ (ПАО).
Результаты голосования:
|
Варианты голосования |
Крупная сделка |
Сделка с заинтересованностью |
||
|
Голосов |
% |
Голосов |
% |
|
|
«ЗА» |
1 640 304 |
100 |
59 |
100 |
|
«ПРОТИВ» |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» |
0 |
0 |
0 |
0 |
Формулировка принятого решения: Принять решение о согласии на совершение взаимосвязанных сделок между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (АО «СхРП»), далее – Общество/ Поручитель, и Банком ВТБ (ПАО), далее – Банк/ Кредитор, а именно следующих договоров поручительства:
1 Договор поручительства в обеспечение исполнения обязательств АО «ОИРП» (ОГРН 1027200836960, ИНН 7202029735), далее – Заемщик1, по кредитному соглашению № КС-ЦН-728740/2019/00009 от 18.04.2019 г., далее – Договор1,__на следующих существенных условиях:
- По Договору1 Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком1 Обязательств по Кредитному соглашению № КС-ЦН-728740/2019/00009 от 18.04.2019 г., заключенному между Кредитором и Заемщиком1, далее – Кредитное соглашение1/Соглашение1, в полном объеме, включая:
- по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения1 в полной сумме размере 700 000 000, 00 (Семьсот миллионов) рублей 00 копеек, подлежащего/подлежащих погашению «17» апреля 2021 года в полном размере (при этом Заемщик1 обязуется производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения1, единовременно в полном размере в дату погашения (возврата) Кредита, указанную в Заявлении, оформленном по форме Приложения № 1 к Кредитному соглашению1) или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком1 уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения1;
- по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения1 по ставке: ключевая ставка Банка России, увеличенная на 2,2 (Две целых две десятых) процентов годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком1 ежемесячно,
- по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения1 и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в следующих случаях:
· за поддержание кредитовых оборотов менее установленного размера: Начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый кредит в рамках кредитной линии и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению1, Заемщик1 обязан поддерживать ежеквартальные кредитовые обороты в таком объеме, чтобы их доля в суммарных кредитовых оборотах в банках соответствовала доле задолженности Заемщика1 перед Банком в общей сумме задолженности Заемщика1 перед банками.
При расчете кредитовых оборотов не учитываются поступления от взаимосвязанных компаний Группы
Где Группа - Группа компаний «Обь-Иртышское речное пароходство»:
- Консолидируемые компании Группы: Заемщик1, ПАО «Иртышское пароходство» (ИНН 5508000306), Акционерное общество «Салехардский речной порт» (ИНН 8901001660), ООО «Уренгойский речной порт» (ИНН 8904071546), УАО «Уралтранстром» (ИНН 6658033341), ООО «Омский судоремонтно-судостроительный завод» (ИНН 5507104528);
- Неконсолидируемые компании Группы: ОАО «Тюменский речной порт» (ИНН 7202006174), ООО «Сургутский речной порт» (ИНН 8602175940), ООО «Сергинский речной порт» (ИНН 8614009070), ООО «Судоремонт Сумкино» (ИНН 7206032182), ООО «Судоремонт Тюмень» (ИНН 7203171597), ООО «Астрахань Обь-Иртышфлот» (3016050299), ООО «Севернефтегазфлот» (ИНН 2901144562), ООО «Тюменьсвязьфлот» (ИНН 7202145058), ООО «Обь-Иртышская Логистическая Компания» (ИНН 8601037017), ООО «МРФ» (ИНН 7202142900), ОАО «Тобольский речной порт» (ИНН 7206001547), ООО «Речной порт Нефтеюганск» (ИНН 8604029906), ООО «Пирамида С» (ИНН 8602209879), ОАО «Тобольский рыбзавод» (ИНН 7206008119), ООО «Сибирская логистическая компания» (ИНН 7701796351), ООО УК «Менеджмент плюс» (ИНН 7202192435), ООО «Пирамида М» (ИНН 860221733).
Если доля задолженности Заемщика1 перед Банком в общей сумме задолженности Заемщика1 перед банками составит более 95%, то допускается проведение кредитовых оборотов по счету в Банке в размере не менее 95% от общих кредитовых оборотов в банках.
При этом допускается не учитывать в расчет общих и чистых кредитовых оборотов поступления от контрагентов, по договорам с которыми предусмотрены обязательства проводить расчеты только через расчетные счета в ином банке, при условии предоставления документов, подтверждающих вышеуказанные обязательства.
Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении1 значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно);
· в случае если ежеквартальные дебетовые операции в виде оплаты контрагентам, поставщикам, покупателям, подрядчикам, заказчикам, сотрудникам, государственным органам (и прочие аналогичные платежи), а также Банку (уплата процентов, комиссий, вознаграждений, штрафов, неустоек, пеней и прочие аналогичные платежи за услуги Банка), по расчетным счетам Заемщика1 в Банке, определяемые начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом предоставления первого кредита в рамках кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению1, в размере не менее 90% от совокупных дебетовых операций за указанный период по расчетным счетам Заемщика1, открытым в Банке, определяемые без учета операций по размещению денежных средств в депозиты, операций с депозитными сертификатами иных кредитных организаций, а также операций по размещению / расходованию денежных средств Заемщиком1 на продукты / услуги Банка следующего характера: Овернайт-корпоративный; перечисление денежных средств в качестве обеспечения покрытого аккредитива; депозиты, операции с депозитными сертификатами Банка ВТБ (ПАО); покупка векселей банка; погашение основного долга по кредитным сделкам; покупка драгоценных металлов, стандартных и мерных слитков драгоценных металлов; перечисление денежных средств на цели пополнения расчетных счетов в иных кредитных организациях для дальнейшей выплаты заработной платы (при условии предоставления подтверждающих документов). Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер дебетовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении1 значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере дебетовых оборотов было выполнено (включительно);
· по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения1 и увеличенной 1 (Один) процент годовых в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком1 любого из обязательств (финансовых ковенантов), указанных в подпункте 14) пункта 9.1. Кредитного соглашения1, и неприменения права Банка в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита и/или приостановить предоставление Кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком1 обязательств по Кредитному соглашению1 досрочно. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором было направлено письменное уведомление об изменении процентной ставки, по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение финансового ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки.
- по уплате Комиссии за обязательство в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента годовых, начисляемой Кредитором и уплачиваемой Заемщиком1 ежемесячно, в последний Рабочий день месяца, начисленную за текущий календарный месяц, начиная с даты начала начисления Комиссии за обязательство в соответствии с пунктами 6.8.- 6.10. Кредитного соглашения1
- по уплате неустойки в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком1 в соответствии с пунктом 11.2. Кредитного соглашения1 в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу;
- по уплате неустойки в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком1 в соответствии с пунктом 11.3. Кредитного соглашения1 в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии;
- по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению1 и подлежащих возмещению Заемщиком1 в соответствии с условиями Кредитного соглашения1, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком1 по Кредитному соглашению1;
- по возврату полученных Заемщиком1 денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения1.
- В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком1 Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном Договором1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору1 Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору1 должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства.
- Срок поручительства: по 17 апреля 2024 года
-Поручительство по Договору1 является солидарным
В заключении договора поручительства заинтересованы следующие лица:
- ООО «МРФ» - единоличный исполнительный орган Поручителя и Заемщика1;
- Мухутдинов А.С. –являющийся контролирующим лицом Поручителя и Заемщика1;
- Мухутдинов И.А., Мухутдинова Э.А, Кормышов Е.И, Кусмаева З.А. –члены Совета директоров Поручителя и Заемщика1.
2. Договор поручительства в обеспечение исполнения обязательств АО «ОИРП» (ОГРН 1027200836960, ИНН 7202029735), далее – Заемщик1, по кредитному соглашению № КС-ЦН-728740/2019/00005 от 28.03.2019 г., далее – Договор2,_ на следующих существенных условиях:
- По Договору2 Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком1 Обязательств по Кредитному соглашению № КС-ЦН-728740/2019/00005 от 28.03.2019 г., заключенному между Кредитором и Заемщиком1, далее – Кредитное соглашение2/Соглашение2, в полном объеме, включая:
- по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения2 в полной сумме в размере 550 000 000 (Пятьсот пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек, подлежащего/подлежащих погашению в соответствии с Графиком погашения (возврата) Кредитов:
|
Дата |
Сумма, руб. |
|
31.07.2019 |
22 000 000,00 |
|
31.08.2019 |
22 000 000,00 |
|
30.09.2019 |
22 000 000,00 |
|
31.10.2019 |
22 000 000,00 |
|
31.08.2020 |
22 000 000,00 |
|
30.09.2020 |
22 000 000,00 |
|
31.10.2020 |
22 000 000,00 |
|
30.11.2020 |
22 000 000,00 |
|
31.07.2021 |
22 000 000,00 |
|
31.08.2021 |
22 000 000,00 |
|
30.09.2021 |
22 000 000,00 |
|
31.10.2021 |
22 000 000,00 |
|
30.11.2021 |
22 000 000,00 |
|
31.07.2022 |
22 000 000,00 |
|
31.08.2022 |
22 000 000,00 |
|
30.09.2022 |
22 000 000,00 |
|
31.10.2022 |
22 000 000,00 |
|
30.11.2022 |
22 000 000,00 |
|
31.07.2023 |
22 000 000,00 |
|
31.08.2023 |
22 000 000,00 |
|
30.09.2023 |
22 000 000,00 |
|
31.10.2023 |
22 000 000,00 |
|
30.11.2023 |
22 000 000,00 |
|
ИТОГО |
550 000 000,00 |
или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком1 уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения2;
- по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения2 по ставке: ключевая ставка Банка России, увеличенная на 2,55 (Две целых пятьдесят пять сотых) процентов годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком1 ежемесячно.
- по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения2 и увеличенной на 1 (один) процент годовых в следующих случаях:
за поддержание кредитовых оборотов менее установленного размера: Начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый кредит в рамках кредитной линии и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению2, Заемщик1 обязан поддерживать ежеквартальные кредитовые обороты в таком объеме, чтобы их доля в суммарных кредитовых оборотах в банках соответствовала доле задолженности Заемщика1 перед Банком в общей сумме задолженности Заемщика1 перед банками.
При расчете кредитовых оборотов не учитываются поступления от взаимосвязанных компаний Группы
Где Группа - Группа компаний «Обь-Иртышское речное пароходство»:
- Консолидируемые компании Группы: Заемщик1, ПАО «Иртышское пароходство» (ИНН 5508000306), Акционерное общество «Салехардский речной порт» (ИНН 8901001660), ООО «Уренгойский речной порт» (ИНН 8904071546), УАО «Уралтранстром» (ИНН 6658033341), ООО «Омский судоремонтно-судостроительный завод» (ИНН 5507104528);
- Неконсолидируемые компании Группы: ОАО «Тюменский речной порт» (ИНН 7202006174), ООО «Сургутский речной порт» (ИНН 8602175940), ООО «Сергинский речной порт» (ИНН 8614009070), ООО «Судоремонт Сумкино» (ИНН 7206032182), ООО «Судоремонт Тюмень» (ИНН 7203171597), ООО «Астрахань Обь-Иртышфлот» (3016050299), ООО «Севернефтегазфлот» (ИНН 2901144562), ООО «Тюменьсвязьфлот» (ИНН 7202145058), ООО «Обь-Иртышская Логистическая Компания» (ИНН 8601037017), ООО «МРФ» (ИНН 7202142900), ОАО «Тобольский речной порт» (ИНН 7206001547), ООО «Речной порт Нефтеюганск» (ИНН 8604029906), ООО «Пирамида С» (ИНН 8602209879), ОАО «Тобольский рыбзавод» (ИНН 7206008119), ООО «Сибирская логистическая компания» (ИНН 7701796351), ООО УК «Менеджмент плюс» (ИНН 7202192435), ООО «Пирамида М» (ИНН 860221733).
Если доля задолженности Заемщика1 перед Банком в общей сумме задолженности Заемщика1 перед банками составит более 95%, то допускается проведение кредитовых оборотов по счету в Банке в размере не менее 95% от общих кредитовых оборотов в банках.
При этом допускается не учитывать в расчет общих и чистых кредитовых оборотов поступления от контрагентов, по договорам с которыми предусмотрены обязательства проводить расчеты только через расчетные счета в ином банке, при условии предоставления документов, подтверждающих вышеуказанные обязательства.
Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении2 значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно);
· в случае если ежеквартальные дебетовые операции в виде оплаты контрагентам, поставщикам, покупателям, подрядчикам, заказчикам, сотрудникам, государственным органам (и прочие аналогичные платежи), а также Банку (уплата процентов, комиссий, вознаграждений, штрафов, неустоек, пеней и прочие аналогичные платежи за услуги Банка), по расчетным счетам Заемщика1 в Банке, определяемые начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом предоставления первого кредита в рамках кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению2, в размере не менее 90% от совокупных дебетовых операций за указанный период по расчетным счетам Заемщика1, открытым в Банке, определяемые без учета операций по размещению денежных средств в депозиты, операций с депозитными сертификатами иных кредитных организаций, а также операций по размещению / расходованию денежных средств Заемщиком1 на продукты / услуги Банка следующего характера :Овернайт-корпоративный; перечисление денежных средств в качестве обеспечения покрытого аккредитива; депозиты, операции с депозитными сертификатами Банка ВТБ (ПАО); покупка векселей банка; погашение основного долга по кредитным сделкам; покупка драгоценных металлов, стандартных и мерных слитков драгоценных металлов, перечисление денежных средств на цели пополнения расчетных счетов в иных кредитных организациях для дальнейшей выплаты заработной платы (при условии предоставления подтверждающих документов). Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер дебетовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении2 значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере дебетовых оборотов было выполнено (включительно);
· по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения2 и увеличенной 1 (Один) процент годовых в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком1 любого из обязательств (финансовых ковенантов), указанных в подпункте 16) пункта 9.1. Кредитного соглашения2, и неприменения права Банка в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита и/или приостановить предоставление Кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком1 обязательств по Кредитному соглашению2 досрочно
· по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения2 и увеличенной 1 (Один) процент годовых в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в подпункте 14) пункта 9.1. Соглашения2. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором нарушено обязательство, указанное в подпункте 14) пункта 9.1. Кредитного соглашения2, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие, указанное в подпункте 14) пункта 9.1. Кредитного соглашения2, было выполнено
· по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения2 и увеличенной 1 (Один) процент годовых в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в подпункте 15) пункта 9.1. Соглашения2. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором нарушено обязательство, указанное в подпункте 15) пункта 9.1. Кредитного соглашения2, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие, указанное в подпункте 15) пункта 9.1. Кредитного соглашения2, было выполнено.
· по уплате неустойки в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком1 в соответствии с пунктом 11.2. Кредитного соглашения2 в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу;
· по уплате неустойки в размере 0,06 (Ноль целых шесть сотых) процента от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком1 в соответствии с пунктом 11.3. Кредитного соглашения2 в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии;
· по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению2 и подлежащих возмещению Заемщиком1 в соответствии с условиями Кредитного соглашения2, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком1 по Кредитному соглашению2;
· по возврату полученных Заемщиком1 денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения2.
· В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком1 Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном Договором2.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору2, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору2 должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства.
- Срок поручительства: по 30.11.2026 года
-Поручительство по Договору2 является солидарным
В заключении договора поручительства заинтересованы следующие лица:
- ООО «МРФ» - единоличный исполнительный орган Поручителя и Заемщика1;
- Мухутдинов А.С. –являющийся контролирующим лицом Поручителя и Заемщика1;
- Мухутдинов И.А., Мухутдинова Э.А, Кормышов Е.И, Кусмаева З.А. –члены Совета директоров Поручителя и Заемщика1.
3. Договор поручительства в целях обеспечения исполнения всех обязательств ООО «Уренгойский речной порт» (ОГРН 1138904000916, ИНН 8904071546, место нахождения: 629320, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, жилой район Коротчаево, Портовая улица, 1), далее по тексту – Договор3, по Кредитному соглашению, заключаемому между ООО «Уренгойский речной порт» (далее по тексту – Заемщик2) и Банком ВТБ (ПАО), далее по тексту – Кредитное соглашение3/ Соглашение3, на следующих условиях:
- поручительство по Договору3 является солидарным
- срок поручительства – 730 (Семьсот тридцать) календарных дней с даты вступления Кредитного соглашения3 в силу, увеличенный на три года
- По Договору3 Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком2 Обязательств по Кредитному соглашению3 в полном объеме, включая:
· по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения3 в полной сумме в размере 100 000 000,00 (сто миллионов) рублей 00 копеек, подлежащего/подлежащих погашению в дату, наступающую через 730 дней с даты вступления Кредитного соглашения3 в силу или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком2 уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения3;
· по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения3 по ставке: ключевая ставка Банка России, увеличенная на 2,2 (Две целых две десятых) процентов годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком2 ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца, начисленные за текущий календарный месяц, начиная с даты предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии, а также в дату окончательного погашения Кредитной линии, а также:
· по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения3 и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика2 в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика2 в банках, определяемых начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению3, окажется меньше доли задолженности Заемщика2 перед Банком в общей сумме задолженности Заемщика2 перед банками.
Если доля задолженности Заемщика2 перед Банком в общей сумме задолженности Заемщика2 перед банками составит более 95 (Девяносто пять) процентов, то допускается проведение кредитовых оборотов по счету в Банке в размере не менее 95 (Девяносто пять) процентов от общих кредитовых оборотов в банках.
Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении3 значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно);
· по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения3 и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае, если ежеквартальные дебетовые операции в виде оплаты контрагентам, поставщикам, покупателям, подрядчикам, заказчикам, сотрудникам, государственным органам (и прочие аналогичные платежи), а также Банку (уплата процентов, комиссий, вознаграждений, штрафов, неустоек, пеней и прочие аналогичные платежи за услуги Банка), по Расчетным счетам Заемщика2 в Банке, определяемые начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению3, составят менее 90 (Девяносто) процентов от совокупных дебетовых операций за указанный период по Расчетным счетам Заемщика2, открытым в Банке, определяемые без учета операций по размещению / расходованию денежных средств Заемщиком2 на продукты / услуги Банка следующего характера: Овернайт-корпоративный; перечисление денежных средств в качестве обеспечения покрытого аккредитива; депозиты, операции с депозитными сертификатами Банка ВТБ (ПАО); покупка векселей Банка ВТБ (ПАО); погашение основного долга по кредитным сделкам; покупка драгоценных металлов, стандартных и мерных слитков драгоценных металлов; перечисление денежных средств на цели пополнения расчетных счетов в иных кредитных организациях для дальнейшей выплаты заработной платы (при условии предоставления подтверждающих документов).
Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер дебетовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении3 значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере дебетовых оборотов было выполнено (включительно);
· по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения3 и увеличенной 1 (Один) процент годовых вне зависимости от количества нарушенных обязательств в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком2 любого из нижеуказанных обязательств (финансовых ковенантов) и неприменения права Банка в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита и/или приостановить предоставление Кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком2 обязательств по Кредитному соглашению3 досрочно:
«в течение всего срока действия Соглашения3 обеспечить соблюдение следующих условий (финансовых ковенантов):
- обеспечить выполнение по Группе 1 соотношение DEBT/ EBITDA:
Период Максимальное значение Debt/EBITDA
на 01.04.2019 года 4,5
на 01.07.2019 года 5,5
на 01.10.2019 года 3,0
С 01.01.2020 года 2,5
- Группа 1 обязуется без согласования с Банком не допускать превышения размера финансовых вложений (за исключением депозитов и векселей банков, входящих в перечень системно значимых кредитных организаций) на каждую отчетную дату значения 1 770 000 000,00 (Один миллиард семьсот семьдесят миллионов) рублей 00 копеек, а также не предоставлять поручительства, гарантии, залоги по обязательствам третьих лиц;
- размер собственного капитала Группы 1 (строка 1300 бухгалтерского баланса) должен составлять не менее 3 000 000 000,00 (Три миллиарда) рублей 00 копеек по окончанию каждого квартала;
- суммарный размер дебиторской задолженности по неконсолидируемым компаниям Группы 1 на каждую отчетную дату не должен превышать 600 000 000,00 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек;
- значение строки 1150 «Основные средства» бухгалтерского баланса Группы 1 не должно снижаться более чем на 10% (Десять) процентов по сравнению с предыдущей отчетной датой (за исключением случаев, когда такое снижение произошло в связи с начисленной амортизацией) без предварительного письменного согласования с Банком;
Не предоставление документов, необходимых для расчета финансовых ковенантов в соответствии с настоящим подпунктом , позволяет считать финансовые ковенанты невыполненными;»
Где «Группа 1» - Группа компаний «Обь-Иртышское речное пароходство»:
Консолидируемые компании Группы 1: Заемщик2, АО «Салехардский речной порт» (ИНН 8901001660), АО «Обь-Иртышское речное пароходство» (ИНН 7202029735), ООО «Уренгойский речной порт» (ИНН 8904071546), УАО «Уралтранстром» (ИНН 6658033341).
Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором было направлено письменное уведомление об изменении процентной ставки, по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение финансового ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки.
· по уплате Комиссии за обязательство в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента годовых, начисляемой Кредитором и уплачиваемой Заемщиком2 ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца, начисленную за текущий календарный месяц, начиная с даты начала начисления Комиссии за обязательство в соответствии с условиями Кредитного соглашения3;
· по уплате неустойки в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком2 в соответствии с условиями Кредитного соглашения3 в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу;
· по уплате неустойки в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком2 в соответствии с условиями Кредитного соглашения3 в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии;
· по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению3 и подлежащих возмещению Заемщиком2 в соответствии с условиями Кредитного соглашения3, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком2 по Кредитному соглашению3;
· по возврату полученных Заемщиком2 денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения3.
- В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком2 Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем.
- В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору3 Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору3 должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства.
В заключении договора поручительства заинтересованы следующие лица:
- ООО «МРФ» - единоличный исполнительный орган Поручителя и Заемщика2;
- Мухутдинов А.С. –являющийся контролирующим лицом Поручителя и Заемщика2;
4. Договор/-ы поручительства в целях обеспечения исполнения всех обязательств Уральского акционерного общества по производству строительных материалов (УАО «Уралтранстром») (ОГРН 1026602315410, ИНН 6658033341, место нахождения: 620014, Свердловская область, город Екатеринбург, набережная Рабочей молодежи, 50), далее по тексту – Договор4, по Кредитному/-ым соглашению/-ям, заключаемому/-ым между УАО «Уралтранстром» (далее по тексту – Заемщик3) и Банком ВТБ (ПАО), далее по тексту – Кредитное соглашение4/ Соглашение4, на следующих условиях:
- поручительство по Договору4 является солидарным
- срок поручительства – 730 (Семьсот тридцать) календарных дней с даты вступления Кредитного соглашения4 в силу, увеличенный на три года
- По Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком3 Обязательств по Кредитному соглашению4 в полном объеме, включая:
· по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения4 в полной сумме общей суммой в размере не более 200 000 000,00 (двести миллионов) рублей 00 копеек, подлежащего/подлежащих погашению в дату, наступающую через 730 дней с даты вступления Кредитного соглашения4 в силу или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком3 уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения4;
· по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения4 по ставке: ключевая ставка Банка России, увеличенная на 2,4 (Две целых четыре десятых) процентов годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком3 ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца, начисленные за текущий календарный месяц, начиная с даты предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии, а также в дату окончательного погашения Кредитной линии, а также:
· по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения3 и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика3 в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика3 в банках, определяемых начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению4, окажется меньше доли задолженности Заемщика3 перед Банком в общей сумме задолженности Заемщика3 перед банками.
При расчете кредитовых оборотов не учитываются поступления от взаимосвязанных компаний Группы.
Где Группа - Группа компаний «Обь-Иртышское речное пароходство»:
- Консолидируемые компании Группы: Заемщик3, ПАО «Иртышское пароходство» (ИНН 5508000306), Акционерное общество «Салехардский речной порт» (ИНН 8901001660), ООО «Уренгойский речной порт» (ИНН 8904071546), АО «ОИРП» (ИНН 7202029735), ООО «Омский судоремонтно-судостроительный завод» (ИНН 5507104528);
- Неконсолидируемые компании Группы: ОАО «Тюменский речной порт» (ИНН 7202006174), ООО «Сургутский речной порт» (ИНН 8602175940), ООО «Сергинский речной порт» (ИНН 8614009070), ООО «Судоремонт Сумкино» (ИНН 7206032182), ООО «Судоремонт Тюмень» (ИНН 7203171597), ООО «Астрахань Обь-Иртышфлот» (3016050299), ООО «Севернефтегазфлот» (ИНН 2901144562), ООО «Тюменьсвязьфлот» (ИНН 7202145058), ООО «Обь-Иртышская Логистическая Компания» (ИНН 8601037017), ООО «МРФ» (ИНН 7202142900), ОАО «Тобольский речной порт» (ИНН 7206001547), ООО «Речной порт Нефтеюганск» (ИНН 8604029906), ООО «Пирамида С» (ИНН 8602209879), ОАО «Тобольский рыбзавод» (ИНН 7206008119), ООО «Сибирская логистическая компания» (ИНН 7701796351), ООО УК «Менеджмент плюс» (ИНН 7202192435), ООО «Пирамида М» (ИНН 860221733).
При расчете кредитовых оборотов не учитываются поступления от компаний группы Роснефть.
Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении4 значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно);
· по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения4 и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае, если ежеквартальные дебетовые операции в виде оплаты контрагентам, поставщикам, покупателям, подрядчикам, заказчикам, сотрудникам, государственным органам (и прочие аналогичные платежи), а также Банку (уплата процентов, комиссий, вознаграждений, штрафов, неустоек, пеней и прочие аналогичные платежи за услуги Банка), по Расчетным счетам Заемщика3 в Банке, определяемые начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению4, составят менее 90 (Девяносто) процентов от совокупных дебетовых операций за указанный период по Расчетным счетам Заемщика3, открытым в Банке, определяемые без учета операций по размещению / расходованию денежных средств Заемщиком3 на продукты / услуги Банка следующего характера: Овернайт-корпоративный; перечисление денежных средств в качестве обеспечения покрытого аккредитива; депозиты, операции с депозитными сертификатами Банка ВТБ (ПАО); покупка векселей Банка ВТБ (ПАО); погашение основного долга по кредитным сделкам; покупка драгоценных металлов, стандартных и мерных слитков драгоценных металлов; перечисление денежных средств на цели пополнения расчетных счетов в иных кредитных организациях для дальнейшей выплаты заработной платы (при условии предоставления подтверждающих документов).
Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер дебетовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении4 значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере дебетовых оборотов было выполнено (включительно);
· по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения4 и увеличенной 1 (Один) процент годовых вне зависимости от количества нарушенных обязательств в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком3 любого из нижеуказанных обязательств (финансовых ковенантов) и неприменения права Банка в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита и/или приостановить предоставление Кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком3 обязательств по Кредитному соглашению4 досрочно.
«в течение всего срока действия Соглашения4 обеспечить соблюдение следующих условий (финансовых ковенантов):
- обеспечить выполнение по Группе 1 соотношение DEBT/ EBITDA:
Период Максимальное значение Debt/EBITDA
на 01.04.2019 года 4,5
на 01.07.2019 года 5,5
на 01.10.2019 года 3,0
С 01.01.2020 года 2,5
- Группа 1 обязуется без согласования с Банком не допускать превышения размера финансовых вложений (за исключением депозитов и векселей банков, входящих в перечень системно значимых кредитных организаций) на каждую отчетную дату значения 1 770 000 000,00 (Один миллиард семьсот семьдесят миллионов) рублей 00 копеек, а также не предоставлять поручительства, гарантии, залоги по обязательствам третьих лиц;
- размер собственного капитала Группы 1 (строка 1300 бухгалтерского баланса) должен составлять не менее 3 000 000 000,00 (Три миллиарда) рублей 00 копеек по окончанию каждого квартала;
- суммарный размер дебиторской задолженности по неконсолидируемым компаниям Группы 1 на каждую отчетную дату не должен превышать 600 000 000,00 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек;
- значение строки 1150 «Основные средства» бухгалтерского баланса Группы 1 не должно снижаться более чем на 10% (Десять) процентов по сравнению с предыдущей отчетной датой (за исключением случаев, когда такое снижение произошло в связи с начисленной амортизацией) без предварительного письменного согласования с Банком;
Не предоставление документов, необходимых для расчета финансовых ковенантов в соответствии с настоящим подпунктом, позволяет считать финансовые ковенанты невыполненными;»
Где «Группа 1» - Группа компаний «Обь-Иртышское речное пароходство»:
Консолидируемые компании Группы 1: Заемщик3, АО «Салехардский речной порт» (ИНН 8901001660), АО «Обь-Иртышское речное пароходство» (ИНН 7202029735), ООО «Уренгойский речной порт» (ИНН 8904071546).
Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором было направлено письменное уведомление об изменении процентной ставки, по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение финансового ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки.
· по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения4 и увеличенной 1 (Один) процент годовых в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком3 следующего обязательства:
«направлять на расчетный счет в Банке не менее 100% (Ста) процентов поступлений по договорам/контрактам с реквизитами АО «Всероссийский банк развития регионов», не позднее 3 (Трех) Рабочих дней, следующих за датой их зачисления на расчетный счет в АО «Всероссийский банк развития регионов»»
· по уплате Комиссии за обязательство в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента годовых, начисляемой Кредитором и уплачиваемой Заемщиком3 ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца, начисленную за текущий календарный месяц, начиная с даты начала начисления Комиссии за обязательство в соответствии с условиями Кредитного соглашения4;
· по уплате неустойки в размере 1/365 ставки кредитования на дату заключения Кредитного соглашения4 от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком3 в соответствии с условиями Кредитного соглашения4 в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу;
· по уплате неустойки в размере 2/365 ставки кредитования на дату заключения Кредитного соглашения4 от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком3 в соответствии с условиями Кредитного соглашения4 в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии;
· просроченной задолженности по процентам/комиссии;
· по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению4 и подлежащих возмещению Заемщиком3 в соответствии с условиями Кредитного соглашения4, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком3 по Кредитному соглашению4;
· по возврату полученных Заемщиком3 денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения4.
- В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком3 Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем.
- В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору4 Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 1/365 ставки кредитования на дату заключения Кредитного соглашения4 от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору4 должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства.
В заключении договора поручительства заинтересованы следующие лица:
- ООО «МРФ» - единоличный исполнительный орган Поручителя и Заемщика3;
- Мухутдинов А.С. –являющийся контролирующим лицом Поручителя и акционером Заемщика3;
- Мухутдинов И.А., Кормышов Е.И, –члены Совета директоров Поручителя и Заемщика3.
Принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии подтверждено регистратором общества - Акционерным обществом «Сургутинвестнефть» (АО «Сургутинвестнефть»), в лице Тюменского филиала, ОГРН 1028600588246.
Место нахождения и адрес регистратора: 628404, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Сургут, ул. Энтузиастов, д.52, корп.1.
Адрес Тюменского филиала АО «Сургутинвестнефть»: 625019, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Республики, д.209, офис 603.
Уполномоченные лица регистратора: Директор Тюменского филиала Башкина Лидия Ивановна, Позднякова Наталья Валерьевна, Грязнова Ирина Дмитриевна.
Дата составления отчета об итогах голосования 20 июня 2019 года.
Председатель собрания И.А.Мухутдинов
Секретарь собрания А.И.Пушкарёв