ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ
на общем собрании акционеров акционерного общества «Салехардский речной порт»
|
Полное фирменное наименование общества: |
Акционерное общество «Салехардский речной порт» |
|
|
Место нахождения и адрес общества: |
Российская Федерация, 629007, Ямало-Ненецкий АО, город Салехард, улица Ленина, дом 7 |
|
|
Вид общего собрания: |
Годовое общее собрание |
|
|
Форма проведения общего собрания: |
Заочное голосование* |
|
|
Дата проведения собрания: |
25 сентября 2020 года** |
|
|
Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании: |
31 августа 2020 года |
|
|
|
Почтовые адреса для направления
заполненных бюллетеней для голосования: |
РФ, 629007, Ямало-Ненецкий АО, г. Салехард, ул. Ленина, дом 7;
РФ, 117638, г. Москва, ул. Одесская, д. 2, этаж 9, пом II башня В |
*На основании ст. 2 № 50-ФЗ от 18.03.2020, письма Банка России от 03.04.2020г. № ИН-06-28/48 и с учетом текущей санитарно-эпидемиологической обстановки годовое общее собрание проводится в форме заочного голосования.
**На основании пп.1, п.4, ст.12 N 115-ФЗ от 07.04.2020 годовое общее собрание акционеров в 2020 году проводится в сроки не позднее чем через девять месяцев после окончания отчетного года.
Повестка дня общего собрания:
1. Распределение прибыли и убытков Общества, в том числе о выплате дивидендов по результатам 2019 финансового года.
2. Избрание членов Совета директоров Общества.
3. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
4. Утверждение Аудитора Общества.
5. О согласии на совершение взаимосвязанных сделок, являющихся в совокупности крупной сделкой с заинтересованностью, а именно дополнительных соглашений к договорам поручительства между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (АО «СхРП») и Банком ВТБ (ПАО) (далее – Банк/Кредитор).
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по вопросам повестки дня № 1, 3, 4, 5 – 5 467 484, по вопросу повестки дня № 2 (кумулятивное голосование) – 27 337 420.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 № 660-П,
по вопросам повестки дня № 1, 4 – 1 643 173,
по вопросу повестки дня № 2 (кумулятивное голосование) – 8 215 865,
по вопросу повестки дня № 3 – 1 643 086,
по вопросу повестки дня № 5 – для согласия/одобрения крупной сделки – 1 643 173, для согласия/одобрения сделки с заинтересованностью – 2 927.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании
по вопросам повестки дня № 1, 4 – 1 640 288 голосов, что составляет 99,824% от общего числа голосов, принятых к определению кворума;
по вопросу № 2 (кумулятивное голосование) – 8 201 440 голосов, что составляет 99,824% от общего числа голосов, принятых к определению кворума;
по вопросу повестки дня № 3 – 1 640 201 голос, что составляет 99,824% от общего числа голосов, принятых к определению кворума,
по вопросу повестки дня № 5 - для согласия (одобрения) крупной сделки – 1 640 288 голосов, что составляет 99,824% от общего числа голосов, принятых к определению кворума и для согласия (одобрения) сделки с заинтересованностью – 42 голоса.
По вопросу № 1: Распределение прибыли и убытков Общества, в том числе о выплате дивидендов по результатам 2019 финансового года.
Результаты голосования:
|
Варианты голосования |
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования |
% от принявших участие в
общем собрании |
|
«ЗА» |
1 640 288 |
100 |
|
«ПРОТИВ» |
0 |
0 |
|
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» |
0 |
0 |
Принято решение: Чистую прибыль Общества, полученную по результатам 2019 года, в размере 90 751 122 (Девяносто миллионов семьсот пятьдесят одна тысяча сто двадцать два) рубля распределить следующим образом:
1. Направить на выплату дивидендов часть чистой прибыли за 2019 финансовый год в размере 90 705 559 (Девяносто миллионов семьсот пять тысяч пятьсот пятьдесят девять) рублей 56 (Пятьдесят шесть) копеек из расчёта: 16 (Шестнадцать) рублей 59 (Пятьдесят девять) копеек на 1 (Одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию.
2. Остальную часть чистой прибыли, полученной по итогам 2019 финансового года не распределять.
Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 06 октября 2020 года.
По вопросу № 2: Избрание членов Совета директоров Общества.
Голоса распределились между кандидатами следующим образом:
|
№
п/п |
Ф.И.О. кандидата |
Количество голосов «ЗА» |
ПРОТИВ всех кандидатов |
ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам |
|
1 |
Томаш Леонид Яношович |
21 |
0 |
0 |
|
2 |
Болотов Георгий Юрьевич |
1 640 257 |
||
|
3 |
Долгодуш Леонид Александрович |
10 |
||
|
4 |
Шувалова Юлия Игоревна |
0 |
||
|
5 |
Федоров Сергей Владимирович |
1 638 648 |
||
|
6 |
Мухутдинов Ильдар Ахтямович |
1 640 246 |
||
|
7 |
Мухутдинова Эмилия Ахтямовна |
1 640 246 |
||
|
8 |
Смоляженко Андрей Алексеевич |
1 640 246 |
||
|
9 |
Кормышов Евгений Иванович |
0 |
||
|
ИТОГО: |
8 199 674
99,978% |
0 |
0 |
|
Число голосов, которые были не полностью распределены при голосовании по данному вопросу повестки дня – 1 766 (0,022%).
Принято решение: Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1. Болотов Георгий Юрьевич
2. Федоров Сергей Владимирович
3. Мухутдинов Ильдар Ахтямович
4. Мухутдинова Эмилия Ахтямовна
5. Смоляженко Андрей Алексеевич
ПО ВопросУ № 3: Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
Голоса распределились между кандидатами следующим образом:
|
№ п/п |
Ф.И.О. кандидата |
ЗА |
ПРОТИВ |
ВОЗДЕРЖАЛСЯ |
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ |
||||
|
голосов |
% |
голосов |
голосов |
% |
% |
голосов |
% |
||
|
1 |
Анисимова Эльвира Адильевна |
1 640 201 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
2 |
Журко Юлия Геннадиевна |
1 640 201 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
3 |
Тюменцева Татьяна Леонидовна |
1 640 201 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
4 |
Соболева Надежда Михайловна |
0 |
0 |
1 640 180 |
0 |
0 |
99,999 |
21 |
0,001 |
|
5 |
Вторушин Александр Геннадьевич |
0 |
0 |
1 640 180 |
0 |
0 |
99,999 |
21 |
0,001 |
|
6 |
Дудин Денис Юрьевич |
0 |
0 |
1 640 180 |
0 |
0 |
99,999 |
21 |
0,001 |
Принято решение: Избрать членов Ревизионной комиссии Общества в следующем составе:
1. Анисимова Эльвира Адильевна
2. Журко Юлия Геннадиевна
3. Тюменцева Татьяна Леонидовна
ПО ВопросУ № 4: Утверждение Аудитора Общества.
Голоса распределились между кандидатами следующим образом:
|
№ п/п |
Наименование кандидата |
ЗА |
ПРОТИВ |
ВОЗДЕРЖАЛСЯ |
|||
|
голосов |
% |
голосов |
% |
голосов |
% |
||
|
1 |
ООО «Инвестаудит" город Омск, ОРНЗ 11806011360 |
21 |
0,001 |
1 640 267 |
99,999 |
0 |
0 |
|
2 |
ООО «СКК», город Омск, ОГРН 1035504017174 |
0 |
0 |
1 640 267 |
99,999 |
21 |
0,001 |
|
3 |
ООО АФ «Кодастр» город Омск, ОГРН 1035509000801 |
1 640 267 |
99,999 |
0 |
0 |
21 |
0,001 |
|
4 |
ООО «Профессионально бухгалтерское предприятие «Блиц Аудит», г.Тюмень, ОРНЗ 11106031555 |
0 |
0 |
1 640 267 |
99,999 |
21 |
0,001 |
Принято решение: Утвердить Аудитором Общества на 2020 год для обязательного ежегодного аудита ООО АФ «Кодастр» город Омск, ОГРН 1035509000801.
По вопросу № 5: О согласии на совершение взаимосвязанных сделок, являющихся в совокупности крупной сделкой с заинтересованностью, а именно дополнительных соглашений к договорам поручительства между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (АО «СхРП») и Банком ВТБ (ПАО) (далее – Банк/Кредитор).
Результаты голосования:
|
Варианты голосования |
Крупная сделка |
Сделка с заинтересованностью |
||
|
Голосов |
% |
Голосов |
% |
|
|
«ЗА» |
1 640 288 |
100 |
42 |
100 |
|
«ПРОТИВ» |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» |
0 |
0 |
0 |
0 |
Формулировка принятого решения: Принять решение о согласии на совершение взаимосвязанных сделок между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (АО «СхРП»), далее – Общество/ Поручитель, и Банком ВТБ (ПАО), далее – Банк/ Кредитор, а именно следующих дополнительных соглашений к договорам поручительства:
1.Дополнительное соглашение №1 к Договору поручительства №ДП2-ЦН-728740/2019/00023 от 10 сентября 2019 года о нижеследующем:
Подпункт 2.1.2. пункта 2.1. Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1.2. по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке: ключевая ставка Банка России, увеличенная на 2,4 (Две целых четыре десятых) процентов годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщикомежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца, начисленные за текущий календарный месяц, начиная с даты предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии, а также в дату окончательного погашения Кредитной линии, указанную в пункте 7.1. Кредитного соглашения.
Значение ключевой ставки Банка России определяется на основании информации, размещенной на официальном сайте Банка России в сети Интернет (на сайте www.cbr.ru или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения).
Пересмотр ключевой ставки Банка России осуществляется на ежедневной основе. При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по Кредитной линии считается измененной в дату, с которой устанавливается новое значение ключевой ставки Банка России.
В случае если ключевая ставка Банка России упразднена и/или более не используется Банком России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации, проценты по Кредитной линии рассчитываются исходя из последней установленной Банком России ключевой ставки, действовавшей до указанных изменений.
А также:
· по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями пункта 6.2. Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, окажется меньше доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме задолженности Заемщика перед банками.
Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно).
В случае одновременного невыполнения критерия и устанавливаемого размера кредитовых оборотов, указанных в пункте 6.2. Кредитного соглашения, дебетовых операций, указанных в пункте 6.3. Кредитного соглашения – максимальный процент надбавки к процентной ставке составит 1 (Один) процент годовых;
· по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае, если ежеквартальные дебетовые операции в виде оплаты контрагентам, поставщикам, покупателям, подрядчикам, заказчикам, сотрудникам, государственным органам (и прочие аналогичные платежи), а также Банку (уплата процентов, комиссий, вознаграждений, штрафов, неустоек, пеней и прочие аналогичные платежи за услуги Банка), по Расчетным счетамЗаемщика в Банке, определяемые начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, составят менее 90 (Девяносто) процентов от совокупных дебетовых операций за указанный период по Расчетным счетам Заемщика, открытым в Банке, определяемые без учета операций по размещению / расходованию денежных средств Заемщиком на продукты / услуги Банка следующего характера:
- Овернайт-корпоративный;
- перечисление денежных средств в качестве обеспечения покрытого аккредитива;
- депозиты, операции с депозитными сертификатами Банка ВТБ (ПАО);
- покупка векселей банка;
- погашение основного долга по кредитным сделкам;
- покупка драгоценных металлов, стандартных и мерных слитков драгоценных металлов;
- перечисление денежных средств на цели пополнения расчетных счетов в иных кредитных организациях для дальнейшей выплаты заработной платы (при условии предоставления подтверждающих документов).
Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер дебетовых операций составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере дебетовых операций было выполнено (включительно).
В случае одновременного невыполнения критерия и устанавливаемого размера кредитовых оборотов, указанных в пункте 6.2. Кредитного соглашения, дебетовых операций, указанных в пункте 6.3. Кредитного соглашения – максимальный процент надбавки к процентной ставке составит 1 (Один) процент годовых;
· по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной 1 (Один) процент годовых вне зависимости от количества нарушенных обязательств в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком любого из обязательств (финансовых ковенантов), указанных в подпункте 23) пункта 9.1. Кредитного соглашения, и неприменения права Банка в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита и/или приостановить предоставление Кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению досрочно.
Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором было направлено письменное уведомление об изменении процентной ставки, по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение финансового ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки.».
2. Дополнительное соглашение №1 к Договору поручительства №ДП2-ЦН-728740/2019/00015 от 04 июля 2019 года о нижеследующем:
Подпункт 2.1.2. пункта 2.1. Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1.2. по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке: ключевая ставка Банка России, увеличенная на 2,4 (Две целых четыре десятых) процентов годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщикомежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца, начисленные за текущий календарный месяц, начиная с даты предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии, а также в дату окончательного погашения Кредитной линии, указанную в пункте 7.1. Кредитного соглашения.
Значение ключевой ставки Банка России определяется на основании информации, размещенной на официальном сайте Банка России в сети Интернет (на сайте www.cbr.ru или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения).
Пересмотр ключевой ставки Банка России осуществляется на ежедневной основе. При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по Кредитной линии считается измененной в дату, с которой устанавливается новое значение ключевой ставки Банка России.
В случае если ключевая ставка Банка России упразднена и/или более не используется Банком России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации, проценты по Кредитной линии рассчитываются исходя из последней установленной Банком России ключевой ставки, действовавшей до указанных изменений.
А также:
· по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями пункта 6.2. Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, окажется меньше доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме задолженности Заемщика перед банками.
Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно).
В случае одновременного невыполнения критерия и устанавливаемого размера кредитовых оборотов, указанных в пункте 6.2. Кредитного соглашения, дебетовых операций, указанных в пункте 6.3. Кредитного соглашения – максимальный процент надбавки к процентной ставке составит 1 (Один) процент годовых;
· по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае, если ежеквартальные дебетовые операции в виде оплаты контрагентам, поставщикам, покупателям, подрядчикам, заказчикам, сотрудникам, государственным органам (и прочие аналогичные платежи), а также Банку (уплата процентов, комиссий, вознаграждений, штрафов, неустоек, пеней и прочие аналогичные платежи за услуги Банка), по Расчетным счетамЗаемщика в Банке, определяемые начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, составят менее 90 (Девяносто) процентов от совокупных дебетовых операций за указанный период по Расчетным счетам Заемщика, открытым в Банке, определяемые без учета операций по размещению / расходованию денежных средств Заемщиком на продукты / услуги Банка следующего характера:
- Овернайт-корпоративный;
- перечисление денежных средств в качестве обеспечения покрытого аккредитива;
- депозиты, операции с депозитными сертификатами Банка ВТБ (ПАО);
- покупка векселей банка;
- погашение основного долга по кредитным сделкам;
- покупка драгоценных металлов, стандартных и мерных слитков драгоценных металлов;
- перечисление денежных средств на цели пополнения расчетных счетов в иных кредитных организациях для дальнейшей выплаты заработной платы (при условии предоставления подтверждающих документов).
Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер дебетовых операций составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере дебетовых операций было выполнено (включительно).
В случае одновременного невыполнения критерия и устанавливаемого размера кредитовых оборотов, указанных в пункте 6.2. Кредитного соглашения, дебетовых операций, указанных в пункте 6.3. Кредитного соглашения – максимальный процент надбавки к процентной ставке составит 1 (Один) процент годовых;
· по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной 1 (Один) процент годовых вне зависимости от количества нарушенных обязательств в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком любого из обязательств (финансовых ковенантов), указанных в подпункте 23) пункта 9.1. Кредитного соглашения, и неприменения права Банка в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита и/или приостановить предоставление Кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению досрочно.
Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором было направлено письменное уведомление об изменении процентной ставки, по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение финансового ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки.».
В заключении договора поручительства заинтересованы следующие лица:
- ООО «МРФ» - единоличный исполнительный орган Поручителя и Заемщика;
- Мухутдинов А.С. –являющийся контролирующим лицом Поручителя и акционером Заемщика;
- Мухутдинов И.А., Смоляженко А.А., –члены Совета директоров Поручителя и Заемщика.
Принятие решений общим собранием и состав лиц, принявших участие, подтверждено регистратором общества - Акционерным обществом «Сургутинвестнефть» (АО «Сургутинвестнефть») Тюменский филиал, ОГРН 1028600588246.
Место нахождения и адрес регистратора: 628415, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Сургут, ул. Энтузиастов, д.52, корп.1.
Адрес Тюменского филиала АО «Сургутинвестнефть»: 625019, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Республики, д.209, офис 603.
Уполномоченное лицо регистратора: Начальник отдела по работе с эмитентами Тюменского филиала Кочерова Анна Павловна.
Дата составления отчета об итогах голосования 28 сентября 2020 года.
Председатель собрания И.А.Мухутдинов
Секретарь собрания А.И.Пушкарёв