ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ
на общем собрании акционеров акционерного общества «Салехардский речной порт»
|
Полное фирменное наименование общества: |
Акционерное общество «Салехардский речной порт» |
|
|
Место нахождения и адрес общества: |
Российская Федерация, 629007, Ямало-Ненецкий АО, город Салехард, улица Ленина, дом 7 |
|
|
Вид общего собрания: |
Годовое общее собрание |
|
|
Форма проведения общего собрания: |
Заочное голосование |
|
|
Дата проведения собрания: |
17 июня 2022 года |
|
|
Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании: |
23 мая 2022 года |
|
|
|
Почтовые адреса для направления
заполненных бюллетеней для голосования: |
РФ, 629007, Ямало-Ненецкий АО, г. Салехард, ул. Ленина, дом 7;
РФ, 117638, г. Москва, ул. Одесская, д. 2, этаж 9, пом II башня В |
Повестка дня общего собрания:
1. Распределение прибыли и убытков Общества, в том числе о выплате дивидендов по результатам 2021 года.
2. Избрание членов Совета директоров Общества.
3. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
4. Утверждение Аудитора Общества.
5. О продлении полномочий управляющей оргаизации ООО «МРФ».
6. О согласии на совершение крупных во взаимосвязи сделок между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (АО «СхРП») и Банком ВТБ (ПАО).
7. О согласии на совершение сделки, являющейся крупной сделкой с заинтересованностью, а именно Дополнительного соглашения №1 к Договору поручительства №132-1 от 05 июля 2021 г. между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (далее – Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Банк).
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по вопросам повестки дня № 1, 3, 4, 5, 6, 7 – 5 467 484, по вопросу повестки дня № 2 (кумулятивное голосование) – 27 337 420.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 № 660-П,
по вопросам повестки дня № 1, 4, 3, 5 – 1 643 172,
по вопросу повестки дня № 2 (кумулятивное голосование) – 8 215 860,
по вопросу повестки дня № 6, 7 – для согласия/одобрения крупной сделки – 1 643 172, для согласия/одобрения сделки с заинтересованностью – 2 927.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании
по вопросам повестки дня № 1, 3, 4, 5 – 1 640 239 голосов, что составляет 99,82% от общего числа голосов, принятых к определению кворума;
по вопросу № 2 (кумулятивное голосование) – 8 201 195 голосов, что составляет 99,82% от общего числа голосов, принятых к определению кворума;
по вопросу повестки дня № 6, 7 - для согласия (одобрения) крупной сделки – 1 640 239 голосов, что составляет 99,82% от общего числа голосов, принятых к определению кворума и для согласия (одобрения) сделки с заинтересованностью – 81 голос.
Кворум по всем вопросам повестки дня имеется.
По вопросу № 1: Распределение прибыли и убытков Общества, в том числе о выплате дивидендов по результатам 2021 года.
Результаты голосования:
|
Варианты голосования |
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования |
% от принявших участие в
общем собрании |
|
«ЗА» |
1 640 239 |
100 |
|
«ПРОТИВ» |
0 |
0 |
|
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» |
0 |
0 |
|
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ или по иным основаниям |
0 |
0 |
Принято решение: Чистую прибыль по результатам 2021 года не распределять, дивиденды не выплачивать.
По вопросу № 2: Избрание членов Совета директоров Общества.
Голоса распределились между кандидатами следующим образом:
|
№
п/п |
Ф.И.О. кандидата |
Количество голосов «ЗА» |
ПРОТИВ
всех кандидатов |
ВОЗДЕРЖАЛСЯ
по всем кандидатам |
|
1 |
Долгодуш Леонид Александрович |
0 |
0 |
0 |
|
2 |
Кормышов Евгений Иванович |
0 |
||
|
3 |
Кузнецов Сергей Витальевич |
1 640 158 |
||
|
4 |
Маломан Сергей Викторович |
1 640 563 |
||
|
5 |
Мухутдинова Эмилия Ахтямовна |
0 |
||
|
6 |
Петрушов Михаил Евгеньевич |
0 |
||
|
7 |
Смоляженко Андрей Алексеевич |
1 640 158 |
||
|
8 |
Федоров Сергей Владимирович |
0 |
||
|
9 |
Чебанюк Денис Фёдорович |
1 640 158 |
||
|
10 |
Шувалова Юлия Игоревна |
0 |
||
|
11 |
Ходжер Светлана Дмитриевна |
1 640 158 |
||
|
ИТОГО: |
8 201 195 (100%) |
0 |
0 |
|
Число голосов, которые были не полностью распределены при голосовании по данному вопросу повестки дня –0.
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 0.
Принято решение: Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1. Кузнецов Сергей Витальевич
2. Маломан Сергей Викторович
3. Смоляженко Андрей Алексеевич
4. Чебанюк Денис Фёдорович
5. Ходжер Светлана Дмитриевна
ПО ВопросУ № 3: Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
Голоса распределились между кандидатами следующим образом:
|
№ |
Ф.И.О. кандидата |
ЗА |
ПРОТИВ |
ВОЗДЕРЖАЛСЯ |
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ |
||||
|
голосов |
% |
голосов |
% |
голосов |
% |
голосов |
% |
||
|
1 |
Анисимова Эльвира Адильевна |
1 640 239 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
2 |
Аушева Елена Асмановна |
1 640 239 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
3 |
Журко Юлия Геннадиевна |
1 640 239 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
4 |
Мишина Елена Михайловна |
0 |
0 |
1 640 239 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
5 |
Тюменцева Татьяна Леонидовна |
0 |
0 |
1 640 239 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Принято решение: Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
1. Анисимова Эльвира Адильевна
2. Аушева Елена Асмановна
3. Журко Юлия Геннадиевна
ПО ВопросУ № 4: Утверждение Аудитора Общества.
Голоса распределились между кандидатами следующим образом:
|
№ п/п |
Наименование кандидата |
ЗА |
ПРОТИВ |
ВОЗДЕРЖАЛСЯ |
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ |
||||
|
голосов |
% |
голосов |
% |
голосов |
% |
голосов |
% |
||
|
1 |
ООО АФ «Кодастр», г.Омск, ОРНЗ 11606080206 |
0 |
0 |
1 640 239 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
2 |
ООО «Аналитический центр «Аудит-Сервис»,
ОРНЗ 11606036466 |
1 640 239 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
3 |
ООО «ИнвестФинанс»,
ОРНЗ 12006081674 |
0 |
0 |
1 640 239 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Принято решение: Утвердить Аудитором Общества на 2022 год для обязательного ежегодного аудита: ООО «Аналитический центр «Аудит-Сервис», ОРНЗ 11606036466.
По вопросу № 5: О продлении полномочий управляющей организации ООО «МРФ».
Результаты голосования:
|
Варианты голосования |
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования |
% от принявших участие в
общем собрании |
|
«ЗА» |
1 640 239 |
100 |
|
«ПРОТИВ» |
0 |
0 |
|
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» |
0 |
0 |
|
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ или по иным основаниям |
0 |
0 |
Принято решение: Продлить полномочия единоличного исполнительного органа Акционерного общества «Салехардский речной порт» управляющей организации – Общества с ограниченной ответственностью «Межрегионфлот» на новый срок – до 28 июня 2025 года.
Заключить Дополнительное соглашение к Договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа Акционерного общества «Салехардский речной порт» управляющей организации обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионфлот» о продлении срока действия Договора до 28 июня 2025 года.
Поручить Председателю Совета директоров от имени АО «СхРП» подписать Дополнительное соглашение к Договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа Акционерного общества «Салехардский речной порт» управляющей организации обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионфлот» о продлении срока действия Договора до 28 июня 2025 года.
По вопросу № 6: О согласии на совершение крупных во взаимосвязи сделок между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (АО «СхРП») и Банком ВТБ (ПАО).
Результаты голосования:
|
Варианты голосования |
Крупная сделка |
Сделка с заинтересованностью |
||
|
Голосов |
% |
Голосов |
% |
|
|
«ЗА» |
1 640 239 |
100 |
81 |
100 |
|
«ПРОТИВ» |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ |
0 |
0 |
0 |
0 |
Формулировка принятого решения: Предоставить согласие на совершение между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (АО «СхРП») с Банком ВТБ (ПАО) (далее – Банк/Кредитор) следующих крупных во взаимосвязи сделок:
I. Заключение АО «Салехардский речной порт» (далее по тексту – Поручитель/ Общество) договора поручительства с Банком ВТБ (ПАО), далее – Договор/Договор поручительства, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересовнность, в целях обеспечения исполнения всех обязательств ПАО «ОИРП» (ОГРН 1027200836960, ИНН 7202029735, место нахождения: 625002, Тюменская область, город Тюмень, Пароходская улица, дом 31) по Кредитному соглашению (далее по тексту – Кредитное соглашение/Соглашение), заключенному между ПАО «ОИРП» (далее по тексту – Заемщик) и Банком ВТБ (ПАО) (далее по тексту – Кредитор/ Банк), на следующих условиях:
1. Поручительство по Договору является солидарным;
2. Поручительство предоставляется на срок не более 1830 (одна тысяча восемьсот тридцать) дней с даты заключения Договора поручительства;
3. По Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая:
3.1.1. По возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 300 000 000,00 (Триста миллионов) рублей 00 копеек, подлежащего/ подлежащих погашению в дату, наступающую через 730 (Семьсот тридцать) календарных дней с даты заключения Кредитного соглашения в полном размере;
3.1.2. По уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке: ключевая ставка Банка России, увеличенная на 3,2 (Три целых две десятых) процента годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга за текущий календарный месяц, и подлежащих уплате Заемщиком ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца, начиная с даты предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии, а также в дату окончательного погашения Кредитной линии, указанную в Кредитном соглашении.
3.1.3. по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае поддержания кредитовых оборотов менее установленного Кредитным соглашением размера. В случае одновременного невыполнения критерия и устанавливаемого размера кредитовых оборотов и дебетовых операций максимальный размер надбавки к процентной ставке составляет –1 (Один) процент годовых,
3.1.4 по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае поддержания дебетовых операций менее установленного Кредитным соглашением размера. В случае одновременного невыполнения критерия и устанавливаемого размера кредитовых оборотов и дебетовых операций максимальный размер надбавки к процентной ставке составляет –1 (Один) процент годовых,
3.1.5. по уплате Комиссии за обязательство в размере 0,13 (Ноль целых тринадцать сотых) процента годовых, начисляемой Кредитором на неиспользованную сумму Лимита задолженности за текущий календарный месяц и уплачиваемой Заемщиком ежемесячно, в последний Рабочий день месяца, начиная с даты начала начисления Комиссии за обязательство в соответствии условиями Кредитного соглашения;
3.1.6. по уплате неустойки в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по Основному долгу, от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу;
3.1.7. по уплате неустойки в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам, от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии;
3.1.8. по уплате неустойки (штрафа) в размере 30 000,00 (Тридцать тысяч) рублей 00 копеек, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения каждого из обязательств, по предоставлению документов, указанных в Кредитном соглашении, в том числе бухгалтерской отчетности и иных документов, и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения;
3.1.9. по уплате неустойки (штрафа) в размере 50 000,00 (Пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения иных обязательств, указанных в Кредитном соглашении, и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения;
3.1.10. по уплате неустойки (штрафа) в размере 30 000,00 (Тридцать тысяч) рублей 00 копеек, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по выполнению Заемщиком финансовых ковенант, и неприменения права Банка в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита и/или приостановить предоставление Кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Соглашению досрочно, и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения;
3.1.11. по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению;
3.1.12. по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения.
3.1.13. и иных обязательств Заемщика по Соглашению.
4. в Договоре поручительства предусмотреть:
- неустойку за неисполнение или ненадлежащее исполнения Обществом обязательств, в обеспечение которых заключается Договор поручительства, в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) процентной ставки, действующей на момент начисления неустойки, от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства,
- в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем санкционированных условий (обязательств) по Договору, предусмотренных условиями Договора, Поручитель обязан уплатить Банку штраф в размере 30 000,00 (тридцать тысяч) рублей 00 копеек за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение каждого из обязательств. Штраф оплачивается в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Банка об уплате штрафа.
- иные условия на усмотрение ЕИО Общества или иного уполномоченного соответствующей доверенностью лица;
- В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в обеспечение которых заключается Договор поручительства, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном условиями Договора.
Договор поручительства от имени Общества подписать генеральному директору ООО «МРФ» - управляющей организации акционерного общества «Салехардский речной порт» либо иному уполномоченному лицу по доверенности на иных условиях по своему усмотрению.
В заключении договора поручительства заинтересованы следующие лица:
- ООО «МРФ» - единоличный исполнительный орган Поручителя и Заемщика;
- Мухутдинов А.С. – являющийся контролирующим лицом Поручителя и Заемщика;
- Мухутдинов И.А., Мухутдинова Э.А. – члены Совета директоров Поручителя и Заемщика.
1.Термины «Группа взаимосвязанных клиентов/Группа», «Группа взаимосвязанных клиентов 1 / Группа 1» пункта 1.1. Соглашения изменить и изложить в следующей редакции:
««Группа взаимосвязанных клиентов/Группа» - Группа компаний «Обь-Иртышское речное пароходство»:
Консолидируемые компании Группы: Заемщик, ПАО «ОИРП» (ИНН 7202029735), ООО «Уренгойский речной порт» (ИНН 8904071546), УАО «Уралтранстром» (ИНН 6658033341), ПАО «ИРП» (ИНН 5508000306), ООО «Омский ССРЗ» (ИНН 5507104528), SPV-компания.
Неконсолидируемые компании Группы: ОАО «Тюменский речной порт» (ИНН 7202006174), ООО «Сургутский речной порт» (ИНН 8602175940), ООО «Сергинский речной порт» (ИНН 8614009070), ООО «Тобольский ССРЗ» (ИНН 7206032182), ООО «Судоремонт Тюмень» (ИНН 7203171597), ООО «СНГФ» (ИНН 2901144562), ООО «Тюменьсвязьфлот» (ИНН 7202145058), ООО «МРФ» (ИНН 7202142900), ОАО «Тобольский речной порт» (ИНН 7206001547), ОАО «Тобольский рыбзавод» (ИНН 7206008119), ООО «Сибирская логистическая компания» (ИНН 7701796351), ООО УК «Менеджмент плюс» (ИНН 7202192435), ООО «РПН» (ИНН 8604029906), ООО «Миа-инвест» (ИНН 5040147707), ООО «ТНГФ» (ИНН 2469004362), ООО «К-Стратегия» (ИНН 9729305977).
«Группа взаимосвязанных клиентов 1 / Группа 1» - Группа компаний «Обь-Иртышское речное пароходство»:
Консолидируемые компании Группы 1: Заемщик, ПАО «ОИРП» (ИНН 7202029735), ООО «Уренгойский речной порт» (ИНН 8904071546), УАО «Уралтранстром» (ИНН 6658033341), SPV-компания.».
2.Подпункт 4.1.3. пункта 4.1. Соглашения изменить и изложить в следующей редакции:
«4.1.3. Общая сумма единовременной совокупной ссудной задолженности Заемщика, ПАО «ОИРП», ООО «Уренгойский речной порт», УАО «Уралтранстром», SPV-компания перед Банком по всем заключенным кредитным соглашениям, суммы действующих гарантий, выданных Банком по поручению Заемщика, ПАО «ОИРП», ООО «Уренгойский речной порт», УАО «Уралтранстром», SPV-компания, и суммы действующих непокрытых аккредитивов, открытых по поручению SPV-компания не должен превышать 5 600 000 000,00 (Пять миллиардов шестьсот миллионов) рублей 00 копеек с учетом предполагаемого использования кредитных средств/ предполагаемой выдачи гарантий/ предполагаемого открытия непокрытого аккредитива.».
3.Подпункты 15), 23) пункта 9.1. Соглашения изменить и изложить в следующей редакции:
«15)предоставлять и обеспечить предоставление поручителями (ПАО «ОИРП», ООО «Уренгойский речной порт») в сроки, установленные для предоставления в Банк бухгалтерской отчетности:
- оборотно-сальдовые ведомости по счетам аналитического учета 60, 62, 76 в разбивке по субсчетам и контрагентам за отчетный квартал и за последние 4 (Четыре) квартала совокупно,
- оборотно-сальдовые ведомости по счетам аналитического учета 58, 63, 66, 67 в разбивке по субсчетам и контрагентам за отчетный квартал,
- расшифровку строк Прочие доходы/ Прочие расходы Отчета о финансовых результатах или оборотно-сальдовую ведомость по счету 91 в разбивке по доходам/расходам за отчетный квартал и за последние 4 (Четыре) квартала совокупно;
23) в течение всего срока действия Соглашения обеспечить соблюдение компаниями Группы 1, включенными в периметр консолидации, на каждую отчетную дату, начиная с отчетной даты, следующей за датой заключения Соглашения, следующих условий (финансовых ковенантов):
23.1. обеспечить выполнение соотношения Deb/EBITDA:
|
Период |
Максимальное значение Debt/EBITDA |
|
С 01.04.2022 |
5,0 |
|
С 01.01.2023 |
4,0 |
|
С 01.01.2024 |
3,2 |
|
С 01.01.2025 |
2,5 |
При расчете показателя Debt не учитывается сумма выданных консолидируемыми компаниями Группы1 поручительств/ залогов по обязательствам друг друга.
23.2. по консолидированной отчетности без согласования с Банком не допускать превышения размера финансовых вложений (за исключением депозитов и векселей банков, входящих в перечень системно значимых кредитных организаций и имеющих устойчивое финансовое состояние) на каждую отчетную дату значения 1 452 000 000,00 (Один миллиард четыреста пятьдесят два миллиона) рублей 00 копеек, а также не предоставлять поручительства, гарантии, залоги по обязательствам третьих лиц.
Допускается без согласования с Банком произвести финансовые вложения на приобретение акций ОАО «Тобольский речной порт» на сумму не более 400 000 000,00 (Четыреста миллионов) рублей 00 копеек.
23.3. Размер собственного капитала Группы 1 по консолидированной отчетности (строка 1300 бухгалтерского баланса) должен составлять не менее 4 500 000 000,00 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей 00 копеек по окончанию каждого квартала.
23.4. Суммарный размер дебиторской задолженности по неконсолидируемым компаниям
перед Группой 1 по консолидированной отчетности на каждую отчетную дату не должен превышать 800 000 000,00 (Восемьсот миллионов) рублей 00 копеек;
Превышение допускается по согласованию с Банком.
23.5. Значение строки 1150 «Основные средства» бухгалтерского баланса Группы 1 не должно снижаться более чем на 10 (Десять) процентов по сравнению с предыдущей отчетной датой (за исключением случаев, когда такое снижение произошло в связи с начисленной амортизацией) без предварительного письменного согласования с Банком.
23.6. Консолидированная выручка Группы 1 (Строка 2110 Отчета о фин. результатах), полученная за последние 12 (Двенадцать) месяцев, предшествующих отчетной дате, не должна снижаться по сравнению с аналогичным периодом прошлого года более чем на 20 (Двадцать) процентов.
Не предоставление документов, необходимых для расчета финансовых ковенант в соответствии с настоящим подпунктом, позволяет считать финансовые ковенанты невыполненными.».
4. На иных условиях в соответствии с дополнительным соглашением №1 к Кредитному соглашению.
5. Дополнительное соглашение №1 к Кредитному соглашению от имени АО «СхРП» подписать генеральному директору Общества с ограниченной ответственностью «Межрегионфлот» - управляющей организации АО «СхРП» либо иному уполномоченному лицу по доверенности на остальных условиях согласно своему усмотрению.
По вопросу № 7: О согласии на совершение сделки, являющейся крупной сделкой с заинтересованностью, а именно Дополнительного соглашения №1 к Договору поручительства №132-1 от 05 июля 2021 г. между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (далее – Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Банк).
Результаты голосования:
|
Варианты голосования |
Крупная сделка |
Сделка с заинтересованностью |
||
|
Голосов |
% |
Голосов |
% |
|
|
«ЗА» |
1 640 239 |
100 |
81 |
100 |
|
«ПРОТИВ» |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ |
0 |
0 |
0 |
0 |
Формулировка принятого решения: Предоставить согласие на совершение между АО «СхРП» и ПАО Сбербанк сделки, являющейся крупной сделкой с заинтересованностью, по заключению Дополнительного соглашения №1 к Договору поручительства №132-1 от 05 июля 2021 г. на следующих существенных условиях:
1.1. Изложить первый абзац пункта 1.1, подпункт 1.3.2. Статьи 1 «Предмет Договора» Договора в следующей редакции:
«1.1. Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Должником: Публичным акционерным обществом «Обь-Иртышское речное пароходство», адрес: 625002, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Пароходская, дом 31, ИНН 7202029735, ОГРН 1027200836960, именуемым далее «Должник», всех обязательств по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 132 АСРМ от 05 июля 2021 г. (именуемому далее Генеральное соглашение) и заключенным в рамках Генерального соглашения Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 132-1 АСРМ от 05 июля 2021 г. (именуемому далее «Основной договор-1) и Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 132-2 АСРМ, датой формирования 01 апреля 2022 г. (именуемому далее «Основной договор-2), далее совместно именуемые Основной договор, заключенным между Банком (именуемым также Кредитор) и Должником (именуемым также Заемщик).
1.3.2. По Основному договору:
1.3.2.1. Сумма кредита (лимит кредитной линии):
1.3.2.1.1. Основного договора-1:
|
Период действия лимита |
Сумма лимита
|
|
с даты первой выдачи по дату окончания срока действия Основного договора-1 |
500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей |
1.3.2.1.2. Основного договора-2:
|
Период действия лимита |
Сумма лимита |
|
с даты первой выдачи по дату окончания срока действия Основного договора-2 |
500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей |
1.3.2.2. Дата полного погашения выданного кредита:
1.3.2.2.1. По Основному договору-1: 04 июля 2022 г.
1.3.2.2.2. По основному договору-2: 30 декабря 2022 г.
Погашение кредита производится любыми суммами в пределах указанного срока.
Если дата полного погашения кредита приходится на нерабочий день, срок пользования кредитом устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения кредита.
1.3.2.3. По Основному договору устанавливается следующий порядок определения процентной ставки:
1.3.2.3.1. Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита на следующих условиях: за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Основного договора (включительно), – по плавающей процентной ставке, определяемой в указанном ниже порядке.
Размер плавающей процентной ставки устанавливается на указанных ниже условиях исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс не более 2,1 (Две целых одна десятая) процентов годовых для Основного договора-1/ плюс не более 4,1 (Четыре целых одна десятая) процентов годовых для Основного договора-2 (по тексту Основного договора – «Фиксированная маржа»).
С даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) плавающая процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России по состоянию на дату первой выдачи кредита плюс Фиксированная маржа.
При изменении размера ключевой ставки Банка России в течение срока действия Основного договора размер плавающей процентной ставки по Основному договору изменяется со второго рабочего дня, следующего за датой начала применения нового размера ключевой ставки Банка России, исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России на дату изменения плавающей процентной ставки по Основному договору плюс Фиксированная маржа.
Размер ключевой ставки Банка России на дату изменения плавающей процентной ставки по Основному договору определяется в соответствии с официальной информацией Банка России, в том числе опубликованной на официальном сайте Банка России по состоянию на указанную дату.
Изменение размера плавающей процентной ставки по Основному договору осуществляется без заключения дополнительного соглашения к Основному договору. Кредитор направляет Заемщику уведомление об изменении размера плавающей процентной ставки по Основному договору в срок не позднее первого рабочего дня, следующего за датой изменения плавающей процентной ставки по Основному договору. В случае, если Заемщик не получил указанного уведомления, размер плавающей процентной ставки по Основному договору самостоятельно рассчитывается Заемщиком в соответствии с настоящим пунктом Основного договора.
1.3.2.3.2. В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или при неисполнении каждого из обязательств), указанных в п.п. Основного договора: 8.2.5 (кроме случаев предоставления документов и информации в соответствии с условиями указанного пункта Основного договора своевременно и в полном объеме, но с нарушением обязанности предоставлять документы по формам Кредитора, размещенным на официальном веб-сайте Кредитора в сети Интернет по адресу www.sberbank.ru в разделе «Корпоративным клиентам»), 8.2.7, 8.2.11, 8.2.12, 8.2.18, 8.2.23, 8.2.24 Основного договора (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента годовых по каждому Основанию. При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 (Два) процента годовых.
Дополнительная часть процентной ставки устанавливается в соответствующем размере, начиная с 10 (Десятого) рабочего дня, следующего за датой доставки Заемщику уведомления Кредитора о наступлении Основания(й).
Уменьшение размера Дополнительной части процентной ставки либо прекращение ее действия зависят от прекращения действия Основания(й), в связи с которым(и) была установлена Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере. Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере действует по дату получения Кредитором от Заемщика уведомления о прекращении действия соответствующего(их) Основания(й) (включительно). К уведомлению Заемщика должны быть приложены документы, подтверждающие прекращение действия соответствующего(их) Основания(й).
Дополнительная часть процентной ставки суммируется с основной частью процентной ставки по кредиту, указанной в п. 4.1.1 Основного договора, и устанавливается / прекращает начисляться Кредитором без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Кредитором Заемщика.
Уплата Дополнительной части процентной ставки по кредиту производится Заемщиком в даты, указанные в п. 4.2 Основного договора.
Установление Кредитором Дополнительной части процентной ставки не ограничивает Кредитора в правах, указанных в п. 7.1.7 Основного договора.
1.3.2.4. Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).
Уплата процентов производится ежемесячно «28» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Основного договора, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).
В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения кредита, установленной п. 6.1 Основного договора (включительно).
1.3.2.5. С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,15 (Ноль целых пятнадцать сотых) процента годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.1 Основного договора.
Начисление платы производится за период с даты начала действия лимита, указанной в п. 1.1 Основного договора (не включая эту дату), по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Основного договора (включительно).
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями Основного договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы, в валюте кредита.
1.3.2.6. При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере действующей процентной ставки, установленной в соответствии с условиями Основного договора, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках Основного договора понимается Дата платежа, в которую Заемщиком не исполнены предусмотренные Основным договором обязательства.
Неустойки за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, уплату процентов уплачиваются в валюте кредита.
Неустойки за несвоевременное перечисление Комиссионных платежей уплачиваются в валюте кредита.
1.3.2.7. В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Основного договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Заемщик по требованию Кредитора в соответствии с п. 7.1.13 Основного договора уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере.
|
Номер пункта Основного договора |
Размер неустойки |
|
7.1.7.7, 8.2.6, 8.2.9, 8.2.13, 8.2.14, 8.2.15, 8.2.17, 8.2.19, 8.2.20, 8.2.21, 8.2.22 |
0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от остатка ссудной задолженности по Основному договору с учетом доступного к выборке невыбранного лимита кредитной линии (при его наличии), за каждый факт неисполнения обязательства |
|
8.2.16 |
0,01 (Ноль целых одна сотая) процента от суммы лимита по Основному договору, за каждый день неисполнения обязательства |
Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты доставки Заемщику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (не включая дату доставки).
1.3.2.8. За каждый факт неисполнения Заемщиком обязательства по предоставлению Кредитору документов на бумажном носителе, предусмотренного п. 12.3 Основного договора, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 30 000 (Тридцать тысяч) рублей. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты доставки Заемщику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (включая дату доставки).
1.3.2.9. В случае предоставления Заемщиком документов и информации в соответствии с условиями п. 8.2.5 Основного договора своевременно и в полном объеме, но с нарушением обязанности предоставлять документы по формам Кредитора, размещенным на официальном веб-сайте Кредитора в сети Интернет по адресу www.sberbank.ru в разделе «Корпоративным клиентам», Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 5 000 (Пять тысяч) рублей.
Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты доставки Заемщику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (не включая дату доставки).
1.3.2.10. Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.
1.3.2.11. Кредитор имеет право:
1.3.2.11.1. В одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение Фиксированной маржи, в том числе, но не исключительно, в связи с изменением общих экономических условий в Российской Федерации, в связи с изменением ситуации на финансовом рынке, в связи с изменением экономической конъюнктуры на рынке банковских услуг, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
В случае увеличения Кредитором Фиксированной маржи в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты доставки Заемщику уведомления Кредитора, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.
Уведомление Заемщика об указанных изменениях Основного договора производится в порядке, предусмотренном Основным договором.
1.3.2.11.2. В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение Фиксированной маржи, в том числе, но не исключительно, в связи с изменением общих экономических условий в Российской Федерации, в связи с изменением ситуации на финансовом рынке, в связи с изменением экономической конъюнктуры на рынке банковских услуг, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
В случае уменьшения Кредитором Фиксированной маржи в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты доставки Заемщику уведомления Кредитора, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу.
Уведомление Заемщика об указанных изменениях Основного договора производится в порядке, предусмотренном Основным договором.
1.3.2.11.3. В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
Уменьшение размера неустойки и/или наступление периода времени, в течение которого неустойка не взимается, вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу.
Уведомление Заемщика об указанных изменениях Основного договора производится в порядке, предусмотренном Основным договором.
1.3.2.11.4. Прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Основного договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам в случаях, указанных в п. 7.1.7 Основного договора.»
1.2. Дополнить Статью 3 «Ответственность Сторон» Договора пунктами 3.5, 3.6 следующего содержания:
«3.5. Поручитель дает согласие (заранее данный акцепт) ПАО Сбербанк, и ПАО Сбербанк имеет право без распоряжения Поручителя в течение срока действия Договора, в целях погашения задолженности Поручителя (включающей сумму неустоек) по Договору, а также для погашения просроченной задолженности (включающей сумму основного долга, суммы процентов за пользование кредитом, другие платежи) и неустоек Должника, возникших из Основного договора, списать средства или списывать их по мере поступления в пределах сумм просроченной задолженности Должника и неустоек по Основному договору, задолженности Поручителя (включающей сумму неустоек) по Договору:
− с расчетных счетов Поручителя в валюте, в которой в соответствии с условиями Договора и/или Основного договора должно быть исполнено соответствующее обязательство (по тексту настоящего пункта – «Валюта обязательства»), открытых в ПАО Сбербанк и указанных в Приложении № 1 к Договору;
− при недостаточности средств на указанных выше счетах Поручителя – с его расчетных счетов в валюте, отличной от Валюты обязательства, открытых в ПАО Сбербанк и указанных в Приложении № 1 к Договору, и конвертировать их в Валюту обязательства на условиях ПАО Сбербанк для совершения конверсионных операций, действующих на дату совершения операции, с зачислением (или без зачисления) полученных в результате конвертации средств на расчетные счета Поручителя в Валюте обязательства, открытые в ПАО Сбербанк и указанные в Приложении № 1 к Договору.
Отсутствие средств на счетах Поручителя, открытых в ПАО Сбербанк и указанных в Приложении № 1 к Договору, в объеме, необходимом для погашения задолженности по Договору и/или Основному договору, а также невозможность списания Банком средств с указанных счетов по причинам, не зависящим от Банка, не является основанием для неисполнения или несвоевременного исполнения обязательств Поручителем по Договору и/или Основному договору и не снимает с Поручителя ответственности за несвоевременное исполнение обязательств по Договору и/или Основному договору.
В случае перечисления Поручителем средств в погашение задолженности по Договору и/или Основному договору со счетов, не указанных в Приложении № 1 к Договору, в том числе открытых в других банках, или поступления средств от третьих лиц в счет исполнения обязательств по Договору и/или Основному договору без предварительного уведомления Поручителем Банка о намерении исполнить обязательства по Договору и/или Основному договору путем перечисления денежных средств со счетов, не указанных в Приложении № 1 к Договору, или о намерении третьих лиц перечислить денежные средства в счет исполнения обязательств по Договору и/или Основному договору, Банк не несет ответственности перед Поручителем за списание средств в погашение этой задолженности по Договору и/или Основному договору.
Излишне списанные без распоряжения Поручителя средства возвращаются Банком на счета, указанные в Приложении № 1 к Договору, не позднее следующего за днем списания рабочего дня.
Договор в части настоящего пункта является неотъемлемой частью заключенного(ых) между Поручителем и ПАО Сбербанк договора(ов) банковского счета, на основании которого(ых) открыт(ы) расчетный(ые) счет(а), указанный(ые) в Приложении № 1 к Договору.
При открытии других счетов Поручителя в Банке Поручитель в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты доставки Поручителю требования Банка обязан заключить с Банком дополнительное соглашение к Договору о внесении данных счетов в Приложение № 1 к Договору и предоставить согласие (заранее данный акцепт) Банку к таким счетам в объеме, предусмотренном настоящим пунктом.
3.5. Банк имеет право, и Поручитель согласен на право Банка конвертировать денежные средства, поступившие от Поручителя или третьих лиц в счет погашения обязательств по Договору и/или Основному договору в валюте, отличной от валюты, в которой в соответствии с условиями Договора и/или Основного договора должно быть исполнено соответствующее обязательство, на условиях, установленных Банком для совершения конверсионных операций на момент совершения операции, и направлять полученные средства на погашение задолженности по Договору и/или Основному договору, а в случае превышения полученных средств над задолженностью по Договору и Основному договору возвратить остаток средств на согласованный с Поручителем (третьим лицом) счет.»
Предоставить Генеральному директору Общества с ограниченной ответственностью «Межрегионфлот», являющегося управляющей организацией Поручителя на основании Устава и договора № 11 передачи полномочий единоличного исполнительного органа от «28» июня 2016 г., Чебанюку Денису Фёдоровичу, и/или любому уполномоченному им лицу, действующему от имени Поручителя по доверенности, полномочий по согласованию иных существенных условий Дополнительного соглашения к Договору поручительства №132-1 от 05 июля 2021 г., а также на совершение любых действий, связанных с его заключением.
В заключении договора поручительства заинтересованы следующие лица:
- ООО «МРФ» - единоличный исполнительный орган Поручителя и Заемщика;
- Мухутдинов А.С. – являющийся контролирующим лицом Поручителя (прямой и косвенный контроль более 50 % акций) и Заемщика.
- Мухутдинов И.А., Мухутдинова Э.А.– члены Совета директоров Поручителя и Заемщика.
Принятие решений общим собранием и состав лиц, принявших участие, подтверждены регистратором общества, выполнявшим функции счетной комиссии - Акционерным обществом «Сургутинвестнефть» (АО «Сургутинвестнефть») Тюменский филиал, ОГРН 1028600588246.
Место нахождения и адрес регистратора: 628415, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Сургут, ул. Энтузиастов, д.52/1.
Адрес Тюменского филиала АО «Сургутинвестнефть»: 625019, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Республики, д.209, офис 603.
Уполномоченное лицо регистратора: Начальник отдела по работе с эмитентами Тюменского филиала Кочерова Анна Павловна.
Дата составления отчета об итогах голосования 17 июня 2022 года.
Председатель собрания А.А. Смоляженко
Секретарь собрания А.И.Пушкарёв
М.П.